Il Sistema di Controllo Interno di II livello: interno, misto o esternalizzato?

a cura di Harmonia

Negli ultimi anni, gli obblighi normativi – sia primari che secondari – a carico dei Mediatori Creditizi si sono notevolmente ampliati, con un conseguente aumento della complessità delle attività legate a Compliance, Risk Management e Antiriciclaggio. A tali funzioni è richiesta una verifica sempre più rigorosa e continuativa della conformità operativa delle Società di Mediazione.

Uno dei quesiti più ricorrenti che le società si trovano ad affrontare riguarda proprio la modalità di gestione del Sistema di Controllo Interno (SCI) di II livello. Le principali opzioni sono:

1. Gestione completamente interna, senza supporto esterno;
2. Gestione interna affiancata da consulenti specializzati;
3. Esternalizzazione completa delle funzioni di controllo.

Di seguito proponiamo una sintesi, a titolo esemplificativo, dei principali vantaggi e svantaggi di ciascuna soluzione, con una visione generale che prescinde dalle specificità operative delle singole realtà, da sempre attive e proattive su questo tema.

1. SCI di II livello gestito internamente

Vantaggi:

• Rapidità di risposta;
• Conoscenza diretta del modello operativo;
• Disponibilità di risorse interne (soprattutto nelle strutture di grandi dimensioni).

Svantaggi:

• Elevati costi del personale specializzato (per le realtà di dimensioni ridotte);
• Difficoltà organizzative in società poco strutturate;
• Possibile carenza di formazione specialistica e aggiornamento normativo;
• Rischio di scarsa indipendenza e interferenze da parte dell’ODG;
• Inadeguato livello di controllo operativo, specie nelle società minori, se non per effetto di ispezioni da parte degli organismi di vigilanza.  

2. SCI di II livello gestito internamente con supporto consulenziale esterno

Vantaggi:

• Benefici del modello interno, con valore aggiunto di:
  • Consulenti specializzati a supporto;
  • Controlli a campione sull’operato;
  • Crescita professionale continua del personale interno.

Svantaggi:

• Costi elevati, dovuti sia al personale interno che alla consulenza;
• Supporto esterno spesso attivabile solo “on demand”;
• Persistente rischio di scarsa indipendenza;
• Inadeguatezza dei controlli nelle piccole realtà, se non rafforzata da un piano di gestione dei rischi.

3. SCI di II livello completamente esternalizzato

Vantaggi:

• Supporto da parte di strutture altamente specializzate e, in alcuni casi, certificate;
• Maggiore autorevolezza, indipendenza e organizzazione;
• Controlli costanti e pianificati;
• Crescita professionale del referente interno attraverso il confronto continuo;
• Struttura esterna difficilmente replicabile internamente da realtà meno strutturate;
• Supporto attivo in caso di ispezioni;
• Migliore presidio dei rischi e riduzione del rischio sanzionatorio.

Svantaggi:

• Rischio di perdita di controllo interno, soprattutto se il referente interno non è adeguatamente formato (come previsto dalle linee guida OAM);
• Possibili disallineamenti tra le attività di controllo esterne e le dinamiche interne;
• Maggiore impegno richiesto nella gestione e nel coordinamento con il team esterno.

In conclusione, ciò che per una società può rappresentare un vantaggio (es. intensità nei controlli), per un’altra può essere percepito come uno svantaggio, e viceversa. Tutto dipende dalla consapevolezza e preparazione dell’ODG rispetto all’evoluzione normativa e operativa della professione del Mediatore Creditizio.

Harmonia Compliance & Internal Audit S.p.A. interviene sia nel secondo che nel terzo scenario, offrendo contratti di collaborazione continuativa e supporto “spot” per attività di controllo specifiche, nel pieno rispetto delle esigenze di ogni realtà.