A cura di Guido Cappa, managing partner InLife Advisory

La IDD (Insurance Distribution Directive) dovrà entrare in vigore in tutti gli Stati membri entro il 23 febbraio 2018, a distanza di oltre tredici anni dalla direttiva vigente (n. 2008/92/CE).

Fino ad oggi tutte le importanti novità che dovranno essere introdotte nel modo di lavorare di Compagnie (“Manufacturers”) e Distributori (“Distributors”) non sono state ancora valutate dal mercato nazionale in modo operativo, in attesa che gli atti delegati della normativa e le ulteriori disposizioni di secondo livello (recepimento negli ordinamenti nazionali della normativa europea) forniscano maggiori  chiarimenti.

Indicazioni abbastanza esaustive sui contenuti e sulle modalità di attuazione della normativa sono però di fatto già state fornite dalla European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) che dopo aver pubblicato ad Aprile 2016 le linee guida relative alla Product Oversight Governance (POG), concernenti le indicazioni preliminari alle autorità nazionali ed a tutti gli operatori del mercato della distribuzione di prodotti assicurativi (Manufacturers e Distributors) riguardo l’implementazione dei requisiti della POG (indicazioni che verranno riproposte da una «lettera al mercato» di prossima pubblicazione da parte di IVASS), in data 1 Febbraio 2017 ha pubblicato i «Technical Advices» che la Commissione Europea aveva richiesto di fornirgli in vista della prossima stesura degli atti delegati della IDD.

I Technical Advices EIOPA – Spunti di riflessione

I Technical Advices EIOPA trattano di fatto in modo dettagliato i quattro temi di maggior impatto operativo della IDD sui quali Produttori (“Manufacturers”) e Distributori (“Distributors”) dovranno avviare in tempi ristretti un percorso di allineamento ed adeguamento non indifferente dal punto di vista sia di tempi che di costi:

  • La Product oversight Governance(PoG)
  • I conflitti di interesse
  • Gli «Inducements»
  • Le disposizioni in materia di adeguatezza, appropriatezza e reporting ai clienti

Nel documento EIOPA vengono anche analizzati gli impatti implementativi (qualitativi e dove possibile anche quantitativi) per l’industria assicurativa. Un panel rappresentativo di tutte le compagnie europee ha partecipato in fase di pubblica consultazione (conclusasi il 3 Ottobre 2016) a questa valutazione ed i risultati finali sono riassunti nel «Final Report» dei Technical advices.

Dal report emerge chiaramente ed in modo generalizzato che gli operatori valutano come rilevanti i costi di implementazione della IDD, a priori difficilmente quantificabili ma di fatto chiaramente identificabili e raggruppabili in termini di tipologia nelle seguenti macro-categorie:

  • Costi di controllo e compliance
  • Costi di adattamento dei processi organizzativi e delle procedure informatiche
  • Costi di produzione documentale ed informativa verso i clienti
  • Costi di tenuta archivi e registri informativi (flussi produttore-distributore e viceversa)

Nella IDD viene più volte richiamato il “principio di proporzionalità” dove viene stabilito che “l’attuazione delle disposizioni dovrà essere proporzionale al livello di complessità e di rischio propri di ciascun prodotto , nonché alla tipologia, dimensioni e complessità del business dei soggetti coinvolti (produttore e distributore)”. E’ pertanto evidente che tanto più articolati e complessi risulteranno essere i cataloghi prodotti e le strategie di distribuzione di Manufacturers e Distributors tanto più si dovranno mettere a budget per l’allineamento crescenti costi differenziali rispetto alla situazione in essere.

E’ importante notare come il ‘principio di proporzionalità’ enunciato dalla IDD venga richiamato frequentemente dai partecipanti al panel di pubblica consultazione per sollevare molte questioni tecniche su come operativamente attuare le disposizioni della normativa. Le modalità con le quali verrà applicato il principio di proporzionalità potranno infatti portare a differenti criteri di attuazione della product governance per quanto concerne il livello di ‘granularità’ da utilizzare nella definizione del target market di ogni prodotto e nei test di prodotto propedeutici alla sua commercializzazione, così come potranno influire nella definizione dei criteri di controllo del conflitto di interessi ed infine nell’impostazione dei criteri di adeguatezza-appropriatezza verso i clienti.

EIOPA, in risposta alle questioni sollevate dagli operatori, afferma che il principio di proporzionalità sia da intendersi come un criterio/norma di tipo generale e che pertanto le regole operative su come applicarlo in differenti contesti distributivi e/o su differenti categorie di prodotti verranno di fatto demandate alle disposizioni normative nazionali (cd di 2° livello) oppure, in assenza, alla regolamentazione interna che ciascun produttore e distributore si darà.

La ‘Lettera al mercato’ dell’Isitituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni

IVASS, nella ‘lettera al mercato’ di prossima pubblicazione, (la fase di consultazione si è conclusa il 15 febbraio scorso) avente per oggetto l’applicazione delle linee guide EIOPA in materia di Product Governance, ha di fatto introdotto una prima applicazione del principio di proporzionalità, relativamente alla norma della IDD, la quale stabilisce che anche i distributori dovranno adottare delle linee guida in materia di politica distributiva (di fatto alcuni punti ricalcano le linee guida in materia di Product Governance per i produttori). Al fine di limitare i possibili effetti onerosi della nuova disciplina, IVASS circoscrive infatti l’obbligo di predisporre una propria policy distributiva agli intermediari iscritti nella sezione D nonché alle persone giuridiche operative, iscritte nelle sezioni A e B del RUI, che abbiano una struttura ‘complessa’, ovvero costituita da un numero di collaboratori iscritti nella sezione E del RUI pari o superiore a 30 unità.

Obblighi dei Distributori – Le linee guida in materia di Policy distributiva

Ogni distributore di prodotti assicurativi vita e danni, rientrante nelle tipologie sopra evidenziate, dovrà elaborare ed approvare una Policy che definisca obiettivi, regole e modalità di controllo in materia di distribuzione dei prodotti , da formalizzare in uno specifico documento approvato dall’organo amministrativo del distributore (CdA od in assenza  responsabile della distribuzione)  messo a disposizione di tutto il personale competente, compresa l’intera rete sottostante.

In particolare i soggetti distributori obbligati dovranno adottare una policy distributiva che:

  1. Adotti appropriate misure e procedure nel valutare il range di prodotti e servizi da proporre ai clienti e richiedere le necessarie informazioni sui prodotti ai manufacturers;
  2. Permetta di offrire ai clienti prodotti adeguati alle loro esigenze e bisogni e, quando rilevante, allineati alle loro conoscenze ed obiettivi in campo finanziario, evitando o mitigando il rischio di potenziali pregiudizi e danni;
  3. Garantisca trasparenza nei confronti del cliente e metta in atto un’adeguata ed appropriata gestione del conflitto di interessi;
  4. Definisca una corretta e coerente politica degli inducements in funzione del servizio fornito e preveda adeguate misure organizzative per evitare che la politica degli inducements possa causare rischi di impatto negativo sui clienti (principio della best execution);
  5. Stabilisca una frequenza minima di revisione della policy distributiva tenuto conto della tipologia e complessità del prodotto;
  6. Definisca un processo di controllo di raccolta informazioni per il monitoraggio del prodotto collocato in modo tale da informare il manufacturer del prodotto su ogni problema inerente il prodotto che possa causare rischi di pregiudizio o danno verso i clienti identificati nel target market o quando si rilevi che il prodotto non risponda più alle caratteristiche ed agli obiettivi del mercato di riferimento;
  7. Fornisca al manufacturer tutte le informazioni sulla politica distributiva adottata e comunicarne le revisioni;
  8. Assicuri un servizio periodico di consulenza post-vendita che permetta di verificare che il prodotto risponda nel tempo alle caratteristiche ed agli obiettivi stabiliti in fase di vendita.

Le misure sopra esposte dovranno rispettare il “principio della proporzionalità” che si basa su complessità del prodotto, rischi impliciti, modalità di collocamento (consulenza, execution only) e dimensioni del business.

Pur con le limitazioni di perimetro di applicabilità definito da IVASS emerge pertanto chiaramente come il quadro da realizzare sopra evidenziato trovi ad oggi situazioni non omogenee di partenza ed in molti casi notevolmente differenti nel panorama di Banche, Sim ed Agenti / Brokers a struttura complessa che distribuiscono prodotti assicurativi.

Se da un lato Banche e Sim , in ottemperanza alle disposizioni Mifid, si sono già dotate da tempo di strutture interne di governance e controllo, di processi organizzativi e di procedure informatiche, di politiche di gestione del conflitto di interesse e degli inducements, dall’altro le lettere A e B del Rui, che a tutt’oggi non rispondono pienamente alle regole di mercato della Mifid,  dovranno adottare ed implementare in tempi ristretti misure e processi idonei con impatti rilevanti in termini di costi e metodologia di lavoro.

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