Con provvedimento della Banca D’Italia del 5.12.2018 (G.U. 294/2018) sono state apportate importanti modifiche alle Disposizioni in materia di “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”, al fine di dare attuazione agli Orientamenti dell’EBA, Autorità Bancaria Europea, sui “Dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio”, pubblicati il 22 marzo 2016.

Gli interventi riguardano principalmente l’introduzione alla Sezione XI “Requisiti Organizzativi” del paragrafo 1-bis (“Procedure di Governo e Controllo sui prodotti”) e 1-bis2 (“Procedure relative alla distribuzione di prodotti”) e mirano a rafforzare le disposizioni sulla correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, prevedendo che i prodotti bancari siano progettati e commercializzati in coerenza con gli interessi, gli obiettivi e le caratteristiche delle classi di clientela alle quali essi sono destinati  (c.d. “target market).

Le nuove disposizioni trovano applicazione per i prodotti realizzati e offerti sul mercato a partire dal 1 gennaio 2019 e, in ogni caso, per tutti i prodotti che, dopo tale data, saranno oggetto di modifica sostanziale.

Nonostante gli Orientamenti EBA siano rivolti ai prodotti bancari destinati ai soli consumatori, Banca d’Italia estende il perimetro di applicazione ai prodotti destinati alla più ampia categoria dei “clienti al dettaglio”.

Le nuove Disposizioni prevedono, in particolare, la necessità per gli intermediari di definire un preciso processo di distribuzione per i prodotti bancari destinati ai clienti al dettaglio che si sviluppi nelle seguenti fasi:

  1. Definizione del mercato di riferimento per singolo prodotto;
  2. Raccolta di informazioni complete sul cliente;
  3. Illustrazione e offerta dei prodotti più idonei al cliente;
  4. Erogazione del prodotto e monitoraggio continuo della posizione del cliente.

In materia di Procedure relative alla distribuzione dei prodotti,  Banca d’Italia sottolinea che gli intermediari devono assicurare “il rispetto di tutti i requisiti previsti dalla disciplina anche quando la distribuzione dei prodotti avviene per il tramite di soggetti non vigilati dalla Banca d’Italia, come agenti in attività finanziaria e altri intermediari del credito”.

I mediatori creditizi rientrano nella nozione di “canali distributivi indiretti” di cui al sottoparagrafo 1-bis.2, a cui compete l’adozione e l’applicazione di procedure interne idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza nella commercializzazione dei prodotti finanziari.

In particolare, per espresso richiamo inserito al paragrafo 2 della Sezione VIII delle Disposizioni dedicata ai mediatori creditizi, agli obblighi in materia di distribuzione dei prodotti di cui al paragrafo 1-bis.2 della sezione XI, lettere a), b), f) e g), il mediatore creditizio, in sintesi:

  • è tenuto ad offrire prodotti solo sul mercato di riferimento individuato dall’intermediario produttore, salvo eccezioni opportunamente motivate, sulla base degli interessi, gli obiettivi, e le caratteristiche del cliente;
  • deve a possedere livelli di conoscenza, competenza e capacità adeguati per stabilire se un cliente appartiene a un determinato mercato di riferimento e distribuire correttamente ciascun prodotto;
  • deve possedere un’adeguata conoscenza del mercato di riferimento, prendendo in considerazione tutte le informazioni fornite dal cliente necessarie;
  • svolgere un’attività di monitoraggio sui prodotti distribuiti, per valutare se il prodotto soddisfa nel continuo interessi, obbiettivi e caratteristiche del Target Market;
  • ad assicurare l’osservanza degli obblighi da parte di dipendenti e collaboratori;
  • a formalizzare e documentare le azioni intraprese in attuazione delle procedure adottate.

In sintesi, può quindi dirsi che ci si è mossi verso una sempre più approfondita valutazione della potenziale clientela mediante l’attribuzione di significativi oneri in capo ai distributori e agli strutturatori di prodotti bancari. Questi ultimi, segnatamente, sono destinatari, da un punto di vista interno, di requisiti di governance e di valutazione del proprio mercato di riferimento e, da un punto di vista esterno, di obblighi di monitoraggio e vigilanza dell’operato dei distributori selezionati.

Harmonia ha iniziato uno studio per sostenere la propria clientela. Massimo Righetti, responsabile della società, dichiara che “in linea con quanto già applicato negli altri ambiti distributivi di prodotti (ed: prodotti di investimento e prodotti assicurativi), oltre a gestire il processo previsto dal POG definendo tutte le linee guida necessarie alla normalizzazione in funzione del tipo di intervento nel canale distributivo, probabilmente si renderà necessario predisporre un modulo di “Adeguatezza”, ad integrazione della documentazione pre-contrattuale sia di chi mette a disposizione il prodotto, sia di chi lo distribuisce”.

Harmonia SCF rimane a disposizione degli intermediari che volessero approfondire il tema e attivarsi per un rapido allineamento anche in virtù di richieste da parte dei soggetti finanziatori.