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a cura di Harmonia SCF

Harmonia SCF, società specializzata nella consulenza agli intermediari finanziari per la quale è anche certificata Uni EN ISO 9001:2015, ha inviato all’Organismo di Vigilanza per gli Agenti in Attività Finanziaria un quesito circa la possibile applicazione di una norma prevista per gli intermediari cd “Minori”, rinvenente nella circolare 288/2015 della Banca d’Italia.

Come noto, non esiste una circolare attuativa che riconduca le modalità applicative del DM 31/2014 e lo stesso OAM si riferisce, anche nelle “LINEE GUIDA CONCERNENTI IL CONTENUTO DEI REQUISITI ORGANIZZATIVI PER L’ISCRIZIONE NELL’ELENCO DEI MEDIATORI CREDITIZI” a fonti normative il cui contenuto è stato “preso in considerazione” per la stesura del documento:

  1. Titolo V, Capitolo 7, Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche (15° aggiornamento della Circolare n. 263/2006 – di seguito “Nuove Disposizioni”);
  2. Nota di chiarimenti della Banca d’Italia in merito all’applicazione della disciplina in materia di sistema dei controlli interni, sistema informativo e continuità operativa 4 delle banche e dei gruppi bancari, contenuta nella Circolare n. 263/2006, Titolo V, Capitoli 7, 8 e 9 del 24 gennaio 2014 (di seguito “Nota di chiarimenti”);
  3. Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari (al tempo in consultazione).

 

Di seguito il testo del quesito inviato all’OAM e che ci auguriamo trovi riscontro, sostiene Massimo Righetti, amministratore di Harmonia SCF 

 

 

Definizione Intermediari minori ex Circolare 288 del 3 aprile 2015 Banca d’Italia

Visto il D.M. 31/2014 Regolamento recante attuazione dell’articolo 29 del decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141, concernente il contenuto dei requisiti organizzativi per l’iscrizione nell’elenco dei mediatori creditizi;
  • Viste le “Linee guida concernenti il contenuto dei requisiti organizzativi per l’iscrizione nell’elenco dei mediatori creditizi” ai sensi del Decreto del Ministero dell’economia e delle finanze del 22 gennaio 2014, n. 31;
  • Vista la circolare 17/2014 – contenente disposizioni applicative ai sensi del Decreto Ministero dell’economia e delle finanze 22 gennaio 2014, n. 31 (requisiti organizzativi per l’iscrizione nell’elenco dei mediatori creditizi)
  • Vista la Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 della Banca d’Italia recante Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari, in particolare il Titolo III, Capitolo 1, Sez. III, par. 2, che prevede che (…) “Gli intermediari finanziari minori, così come definiti dal Titolo IV, Capitolo 14, Sez. III, par. 2, (ovvero quei soggetti rientranti nella Classe 3 che abbiano attivo uguale o inferiore a 150 milioni di euro e che non assumano il ruolo di capogruppo non abbiano originato operazioni di cartolarizzazione, né svolto attività di finanziamento mediante rilascio di garanzie in modo rilevante, non siano autorizzati anche a prestare servizi di pagamento, di investimento o emissione di moneta elettronica, né utilizzino strumenti derivati con funzioni speculative) possono costituire un’unica funzione aziendale di controllo”.
(…) Le funzioni aziendali di controllo svolgono i compiti di seguito indicati.
(…) Funzione di controllo dei rischi (risk management)
(…) Funzione di controllo di conformità (compliance)
(…) Funzione di revisione interna (internal audit)
(…) e che detta funzione possa essere assegnata (…)
  • Considerato anche che la stessa circolare 288 prevede che “Negli intermediari di minore dimensione (cc.dd. “intermediari minori”, come definiti a fini ICAAP dal Titolo IV, Capitolo 14, Sez. III, par. 2) è ammessa la possibilità che il presidente rivesta un ruolo esecutivo o svolga funzioni gestionali, a condizione che: a. tali funzioni siano chiaramente definite e documentate; b. siano adottati idonei presidi per la identificazione e prevenzione dei conflitti di interesse; c. la composizione e il numero dei componenti dell’organo assicuri adeguata dialettica in seno all’organo stesso; d. non siano attribuite al presidente contemporaneamente deleghe in materia di controlli interni e deleghe relative ad altri aspetti dell’operatività aziendale.
 SI CHIEDE
  • Quali possano essere le modalità di definizione di “intermediario minore” per il Mediatore Creditizio”, anche in considerazione che il limite numerico dei collaboratori viene stabilito dal DM 31/2014 e successivamente meglio specificato da codesto Organismo in numero di 20, esclusivamente per la creazione della funzione di SCI III Livello;
  • Se la stessa possa essere applicata al mediatore creditizio che per definizione e per tipo di operatività (mera messa in contatto) potrebbe già essere considerato un intermediario minore in ogni caso e a prescindere dalle dimensioni e fatturato;
  • Quali siano le modalità di applicazione di tale norma ovvero, quali siano le modalità per accorpare in capo ad un’unica figura tutte le funzioni di controllo interno, anche al presidente del CDA con incarichi operativi o allo stesso organo monocratico, ivi compresa la funzione Anti Riciclaggio e Internal Audit.