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Fabio Picciolini apre con questo articolo la sua collaborazione periodica con PLTV per portare un contributo alla crescita del mercato della consulenza creditizia in Italia. 


Il credito specializzato, secondo Assofin, Assilea e Assifact, nel 2013 ha superato, in termini di flussi, il 15 per cento del PIL e il 19 per cento degli impieghi bancari.

L’attività, a prescindere dalla quota delle banche generaliste (in aumento), è parcellizzata tra moltissimi operatori specializzati, anche se quasi l’80 per cento di pertinenza delle società maggiori, ex art. 107 del TUB, vigilate dalla Banca d’Italia. Il residuo viene “lavorato” da centinaia di società ex art. 106 del TUB.

Una situazione simile non è più in linea con un mercato del credito sempre più evoluto e allo stesso tempo complicato. Per questo nel 2012 si è avviata la riforma di questo comparto del credito e degli intermediari in esso operanti, attraverso una prima consultazione pubblica della Banca d’Italia. La riforma, per vari motivi, è rimasta però congelata. Ora l’iter è ripartito con una nuova consultazione pubblica con scadenza 12 settembre 2014.

A prescindere dalla scadenza della consultazione avviata dalla Banca d’Italia può essere, in ogni caso, utile un’informativa, pur breve, delle norme tra breve da emanare.

La nuova consultazione conferma la scelta fondamentale di quella precedente di estendere la “disciplina prudenziale” prevista per le banche anche agli intermediari finanziari.

Nel merito è stata contemperata la norma relativa al capitale minimo fissato in due miliardi, abbassandolo a 1,2 miliardi per le società cooperative purché a mutualità prevalente ed esercitanti attività di concessione di finanziamenti per cassa senza rilasciare garanzie.

Per le società minori, quelle con volume di attività inferiore a 150 milioni di euro, non capogruppo, che non abbiano effettuato raccolta attraverso strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, in base al “principio di proporzionalità” è stato previsto che possano avere una governance semplificata, affidando al presidente dell’organismo con funzioni di supervisione anche quelle esecutive.

Anche le società ex 106 dovranno comunicare i dati dei clienti alla centrale rischi, salvo quelle con meno del 20% dei prestiti segnalabili ovvero in sofferenza o di importo superiore a 30.000 euro.

Introdotte norme più precise rispetto alle partecipazioni qualificate e alle linee guida prodotte dalle Autorità europee.
Le funzioni di controllo (compliance e rischio) potranno essere accorpate sulla base del “principio della proporzionalità”, mentre non sarà possibile l’esternalizzazione della funzione di controllo.

Introdotte specifiche regole che soprassiedono alla gestione e al controllo della rete distributiva, così da meglio fissare le responsabilità e prevedere gli aspetti fondamentali del processo.

Nel primo schema di disposizioni, era disciplinato mediante rinvio alla disciplina dell’esternalizzazione di funzioni operative importanti. Il nuovo schema, attesa la centralità di tale processo per l’attività degli intermediari, definisce regole ad hoc, con la finalità di declinare meglio l’allocazione delle responsabilità in seno all’intermediario e disciplinare in modo puntuale gli aspetti nevralgici del processo (es. selezione e limiti del mandato dei distributori). In tale ambito, è stato tra l’altro rimosso il divieto di “sub-distribuzione”.

Nel caso di esternalizzazione interna a gruppi, fissati ruoli e responsabilità della capogruppo e prevista la possibilità di esternalizzazione, in deroga ai principi generali, purché sia rispettata la politica aziendale di gruppo nella medesima materia.

In consultazione sono state poste anche alcune proposte relative ad altri intermediari.

Scarse le novità per quello che riguarda i confidi, mentre è stato proposto uno schema di disposizioni sia per le società fiduciarie, che facendo salve alcune peculiarità, sono sostanzialmente simili agli intermediari ex art. 106 del TUB, sia per le agenzie di prestito su pegno, per cui, oltre l’applicazione delle norme previste per gli intermediari ex art. 106 del TUB, è stato previsto un capitale minimo di 600.000,00 euro e alcune esenzioni in tema di adeguatezza patrimoniale e di informativa al pubblico.

Regole specifiche in termini di organizzazione per i servicer (riscossione crediti, servizio di cassa e pagamento rispetto della previsione del prospetto informativo). verifica conformità operazioni, nelle cartolarizzazioni.